Ayant des règles d’organisation et de fonctionnement plus simples et plus souples que d’autres sociétés commerciales, le statut de SAS connait un franc succès. Ces formalités plus légères nous pousse à nous demander si la tenue d’une assemblée générale annuelle est obligatoire en SAS. Explications.
L’importance de l’assemblée générale annuelle dans une SAS
Dans un premier temps, une assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins une par an pour approuver les comptes sociaux de l’exercice clos. Bien que les actionnaires sont libres de définir un délai de tenue d’assemblée dans les statuts, celle-ci doit intervenir dans les 6 mois après la clôture de l’exercice.
Dans un second temps, c’est en assemblée générale annuelle que le président de la SAS rend compte de sa gestion tout au long du dernier exercice aux actionnaires. Ainsi, de nombreux sujets relatifs à l’ordre du jour peuvent être abordés et examinés.
En résumé, les sujets qui peuvent faire l’objet d’une décision collective en assemblée sont :
- l’approbation des comptes sociaux
- l’affectation du résultat (affecté au compte du report à nouveau, mis en réserve ou distribué)
- la fixation des jetons de présence
- l’examination des conventions règlementées
- Etc.
Les obligations liées à l’assemblée générale annuelle d’une SAS
Le délai de convocation
Pour se préparer à l’assemblée, les actionnaires devront avoir un minimum de temps entre la convocation et le jour de la réunion. Contrairement aux autres types de sociétés commerciales telles que la SARL, ce délai n’est pas imposé par la loi. Mais, ils sont librement fixés dans les statuts. À défaut, le délai légal de 15 jours au minimum est applicable.
Les modalités de convocation
Encore une fois, les actionnaires sont libres de définir les modalités de convocation en assemblée générale annuelle. Cela peut se faire par voie d’affichage, par email, par courrier… ou même verbalement.
Toutefois, la convocation verbale ne permet pas aux actionnaires de prouver la réalité de convocation, ce qui peut être une source de conflits ultérieurement. L’idéal serait donc d’envoyer une lettre recommandée avec accusé de réception.
Le contenu de la convocation
Traditionnellement, une convocation d’assemblée doit mentionner les informations légales concernant la société (dénomination sociale, siège social…), la date, l’heure et lieu de l’assemblée générale annuelle. En plus, elle doit détailler l’ordre du jour, et peut être accompagnée des documents nécessaires pour que chaque actionnaire destinataire puisse avoir une idée sur les sujets à aborder.
La prise de décision en SAS
Les conditions de quorum et de majorité adoptées en SAS sont fixées dans les statuts.
Le plus souvent, une majorité simple (50 % plus une action) est prévue pour l’adoption des résolutions ordinaires soumises à l’AGO. Quant aux résolutions extraordinaires, la majorité renforcée est adoptée. Mais, si les statuts ne prévoient rien, alors les décisions devront être prises à l’unanimité.
Remarque : Outre la consultation en assemblée générale, les décisions collectives en SAS peuvent être prises par d’autres moyens modernes de télétransmission : vidéoconférence, correspondance, etc.
Les documents à mettre à disposition des actionnaires
Lors d’une assemblée générale annuelle, un certain nombre de documents doivent être préparés :
- Les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe)
- Le rapport de gestion, si la SAS est cotée
- Le rapport du commissaire aux comptes, s’il a lieu
- Les comptes consolidés, si la société est tenue d’en établir
- Le rapport du conseil de surveillance
- Les documents portant sur l’affectation du résultat
- Etc.
L’obligation de dresser un procès-verbal à la fin de l’assemblée
Chaque assemblée générale d’une SAS doit faire l’objet d’un procès-verbal. D’une part, c’est le document officiel qui retrace les délibérations des actionnaires, et qui va constituer la base des actions futures. D’autre part, il permet aux absents de savoir les décisions qui ont été prises, et servira de preuve en cas d’éventuels conflits.
Ainsi, le PV doit principalement comporter : la composition des membres présents, les textes de résolution, le quorum atteint, le nombre d’actions ayant participé au vote, le résultat des votes… sans oublier la date, l’heure, et le lieu de l’assemblée.
Dans une SAS, la rédaction du PV incombe au secrétaire de l’assemblée ou à l’un des membres des organes exécutifs que sont :
- Le président du conseil d’administration ou les administrateurs
- Le président du directoire ou les membres du directoire
Enfin, il doit être signé et paraphé par le président de séance de l’assemblée, les scrutateurs, le secrétaire et toute personne ayant été spécialement désignée par la SAS pour une mission particulière (par exemple, un commissaire aux comptes).
Ce qu’il faut faire dans les 2 mois qui suivent la date de l’assemblée
Les comptes annuels de la SAS ont été approuvés durant l’assemblée générale annuelle ? Dans ce cas, la société dispose d’un mois pour les déposer au Greffe du tribunal compétent. Sinon, de deux mois si elle procède par voie électronique.
À noter que le rapport et les éventuelles observations du commissaire aux comptes sur les modifications apportées sur les comptes annuels et consolidés doivent être joints au dossier.