En contrepartie de leurs apports au capital social de la SAS, les actionnaires reçoivent des droits appelés actions. Cela leur permet de toucher une partie des bénéfices et de participer aux décisions collectives. Mais, pour plusieurs motifs, les actionnaires peuvent aussi choisir de céder leurs actions. Ce guide vous donnera toutes les informations relatives aux démarches de cession de parts dans une SAS.
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La cession d’actions d’une SAS
Contrairement à d’autres types de sociétés, la loi permet de céder librement les parts détenues par les actionnaires d’une SAS. Toutefois, les associés peuvent intégrer des clauses dans les statuts afin de limiter cette cession. Les statuts sont à consulter au préalable.
La clause d’agrément
Pouvant être adoptée par une décision collective, la clause d’agrément permet d’encadrer la cession ou la transmission d’actions dans une SAS. Elle détermine entre autres les modalités d’approbation de la démarche par les autres actionnaires. Face à cette clause, un actionnaire qui souhaite céder ses parts doit obligatoirement demander l’approbation des autres associés avant de pouvoir le réaliser.
Également connue sous le nom de clause d’incessibilité, la clause d’inaliénabilité a pour objectif de contraindre un actionnaire de céder ses titres pendant une durée déterminée. La durée maximale applicable est de 10 ans sous peine de nullité. En outre, il convient de préciser si l’inaliénabilité concerne également la donation, la succession, l’échange, etc., et si cela concerne tous les actionnaires ou certains d’entre eux.
Se retrouvant dans quasiment tous les pactes d’associés, la clause de préemption permet de garantir qu’en cas de cession d’actions, les actionnaires restants se retrouvent prioritaires pour le rachat.
Cela évite que les actions se retrouvent entre les mains de concurrents ou d’investisseurs tiers. Ainsi, si un actionnaire veut céder ses actions, les bénéficiaires de la clause (par ordre de priorité) peuvent exercer leur droit et les acheter. S’ils renoncent, le cédant est libre de vendre ses actions à n’importe quel acquéreur.
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Les formalités liées à la cession d’actions dans une SAS
À la suite du respect des conditions de cession contenues dans les statuts, les formalités à accomplir sont les suivantes :
1 — Rédiger un acte écrit
Il convient de rappeler que la loi ne requiert pas d’acte de cession dans le cadre de la vente d’actions dans une SAS. Cependant, il est recommandé d’établir un acte écrit à titre de preuve. Celui-ci doit comporter :
- les mentions relatives à l’identité du cédant et du cessionnaire,
- le prix de cession des parts, bien que la revente d’une action à 1 ,
- le nombre des actions cédées,
- Etc.
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2— Signifier la cession à la société
En effet, le cédant se trouve dans l’obligation de signifier l’acte et la cession des actions à la société par lettre recommandé avec accusé de réception. Il doit également indiquer le compte du cédant à débiter et celui du cessionnaire à créditer. Par la suite, le nom du cédant sera supprimé de la liste des actionnaires, et sera substitué par celui du cessionnaire. Ensuite, la société inscrira les actions achetées au compte de l’acheteur et mettra à jour le registre des mouvements.
3- Déclarer la cession aux Services des impôts des entreprises
La SAS dispose d’un mois à partir de la signature de l’acte pour effectuer une déclaration de cession auprès du SIE du domicile du cédant ou du cessionnaire. Il consiste à remplir un formulaire (n° 2759— SD pour une cession non constatée par un acte) et à acquitter les droits d’enregistrement y afférents.
Une mésentente sur le prix de cession des parts : que faire ?
Sauf s’il a déjà été prédéterminé par les statuts ou le pacte d’actionnaires, le prix de cession des parts est librement fixé par les parties. Toutefois, il arrive que ces derniers ne se mettent pas d’accord sur la valeur des transactions. Dans ce cas, il est conseillé de recourir à un expert pour évaluer le prix approprié pour la cession.
Les couts à prévoir pour la cession des parts d’une SAS
Le droit d’enregistrement
Le taux du droit d’enregistrement est fixé à 0,1 % du prix de vente. Celui-ci devra être réglé par l’acquéreur dans le mois qui suit la cession.
La taxe sur la plus-value
Si une éventuelle plus-value a été réalisée par le cédant, elle devrait également être déclarée.
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