Pour une raison ou une autre, la SAS peut cesser ses activités et procéder à sa liquidation. Cette rubrique met la lumière sur cette procédure particulière.
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Les causes de la dissolution d’une SAS, élément déclencheur de la liquidation
Par décision de justice ou à l’initiative des associées, la dissolution est le point de départ de la liquidation.
- La SAS est arrivée à échéance de sa durée de vie sociale. Si les associés ne décident pas d’une prorogation, alors la dissolution est effective.
- Elle a concrétisé son objet social et n’a plus aucune raison de continuer à exister.
- La liquidation judiciaire a été prononcée par le tribunal.
- Le contrat de société de la SAS est annulé par les associés.
- Une décision judiciaire la dissout
- Une clause des statuts stipule sa dissolution à la suite d’un évènement ou motif spécifique.
- La SAS est dissoute sans être liquidée par voie de fusion-absorption.
Les associés peuvent aussi tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) et décider d’un commun accord la cessation d’activités de la société. Cette décision ne concernant en rien la solvabilité de l’entreprise à honorer ses dettes. Dans ce cas de figure, nous faisons face à une liquidation à « l’amiable » de la SAS.
=> Dissoudre / Liquider une SAS en ligne
Les étapes et formalités requises lors d’une liquidation à l’amiable
La dissolution de la société
Lors d’une liquidation à l’amiable, la première étape consiste à dissoudre la société. La démarche commence par la convocation des associés à une AGE. Ils décideront d’un accord commun la dissolution de la société, la nomination d’un liquidateur, et lieu de liquidation.
Dans ce cas précis, le liquidateur peut être le président lui-même. Le lieu de liquidation peut être le siège social de l’entreprise ou bien le domicile du président.
La dissolution de la SAS doit paraitre dans un JAL. Il ne faut surtout pas oublier de publier le nom du liquidateur sur cette annonce. Quant au procès-verbal de l’AGE, il doit être enregistré et timbré par la recette des impôts.
Les documents suivants doivent figurer dans le dossier de formalités :
- Un exemplaire certifié conforme par un représentant légal, du procès-verbal de l‘AGE, timbré et enregistré par la recette des impôts.
- Un formulaire M2 rempli et signé par un représentant légal.
- Une attestation de parution de dissolution dans un journal d’annonces légales.
- Lorsque le président n’a pas été choisi comme liquidateur, il faut joindre une copie de la carte d’identité nationale de ce dernier ou une copie de son passeport. Ne pas oublier de fournir une déclaration sur l’honneur de non-condamnation, ainsi qu’une attestation de filiation pour les non-résidents.
Une fois ces documents produits, il faut aussi joindre un règlement d’un montant de 198,64 € à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.
Le dossier complet doit être déposé : soit auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent, soit au greffe du tribunal de commerce concerné pour que la dissolution soit effective, et que la formalité modificative soit inscrite au Registre du Commerce des Sociétés.
=> Dissoudre / Liquider une SAS en ligne
Les opérations de liquidation
Durant cette phase, le liquidateur réalise l’actif de la SAS et apurer l’intégralité du passif. À l’issue de ces opérations, il doit procéder au partage entre les associés. Cela peut donner lieu à un boni de liquidation.
La clôture de liquidation de la société et la radiation
Les actionnaires se réunissent pour une dernière AGE afin de prononcer la clôture des opérations de liquidation et donner quitus au liquidateur. Ensuite, il faudra publier un avis de clôture de liquidation.
Les documents à fournir pour faire la déclaration de radiation sont :
- Un exemplaire du procès-verbal de l’AGE. S’il y a boni de liquidation, il doit être enregistré au SIE et requiert un paiement des droits s’élevant à 2,5 % du montant.
- Un exemplaire certifié conforme par le liquidateur, des comptes de clôture.
- Un formulaire M4 dument rempli
- Une attestation de parution au JAL
- Un paiement de 14,79 €.
La procédure de liquidation à l’amiable ne doit pas dépasser 36 mois.
Les modalités d’une liquidation judiciaire de SAS
Dans cette situation, c’est le tribunal qui désigne l’organe de liquidation, à savoir :
- un mandataire judiciaire, qui remplace désormais le président et qui se chargera de la cession de l’actif et du règlement du passif
- un juge-commissaire qui veille à ce que le processus se déroule correctement
- un administrateur judiciaire si le CA dépasse 3 millions € ou si la SAS emploie plus de 20 salariés
- un représentant des salariés
Les formalités à effectuer
Si la société exerce une activité commerciale ou artisanale, alors la demande de liquidation doit être déposée auprès du greffe du tribunal de commerce. Sinon, c’est au tribunal de grande instance.
Il faut mentionner dans la demande le degré de difficultés rencontrées par le débiteur qui le contraint à dissoudre la société sans possibilité de redresser.
Le tribunal décide ensuite s’il faut entreprendre une liquidation judiciaire de droit commun ou bien simplifiée.
- La procédure simplifiée est obligatoire s’il n’y a que 1 seul salarié, que le CA HT est inférieur ou égal à 300 000 €, et qu’il n’y a pas d’actif immobilier.
- Elle devient facultative lorsque la SAS s’il y a moins de 5 salariés, que le CA HT est entre 300 000 et 750 000 €, et en l’absence d’actif immobilier.
La procédure prend fin lorsqu’au vu des rapports fournis par le mandataire judiciaire, le tribunal prononce :
- la clôture pour insuffisance d’actif
- ou la clôture pour extinction du passif
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Cout et documents à fournir pour l’ouverture d’une liquidation judiciaire
Les mandataires désignés par le tribunal sont rémunérés en fonction de l’ampleur de leur mission. Ainsi, il n’y a pas de repère tarifaire pour cette procédure. Toutefois, sachez que les honoraires sont réglementés.
Ces pièces doivent accompagner le formulaire de demande de liquidation judiciaire sont les suivants :
- L’extrait Kbis
- L’état actif et passif des suretés et engagements hors bilan de moins de 7 jours
- Les comptes annuels du dernier exercice
- La situation de trésorerie de moins d’un mois
- La déclaration de cessation des paiements
- Un justificatif d’identité du représentant légal de la SAS
- Les annexes : liste des salariés, des associés, renseignements divers sur la société