En application des articles L.561-46 et suivants du code monétaire et financier, le registre des bénéficiaires effectifs ou RBE est un document obligatoire pour les SAS à créer ou déjà existantes depuis le 2 aout 2017. D’ailleurs, il l’est pour toutes les sociétés. Il a été mis en place pour accorder le droit français à la réglementation européenne. Et pour lutter contre la fraude fiscale, le blanchiment d’argent et le terrorisme. Focus sur le registre des bénéficiaires effectifs pour une SAS.
Qu’est-ce que le registre des bénéficiaires effectifs ?
Ce document supplémentaire est un registre qui répertorie la liste des bénéficiaires effectifs d’une société. Dans le cas d’une SAS, il s’agit des personnes physiques qui :
- Détiennent 25 % du capital ou des droits de vote de manière directe ou indirecte dans la SAS
- Ou qui ont un contrôle sur les organes de gestion, d’administration ou de direction, ou bien sur l’assemblée générale des associés.
Le registre des bénéficiaires effectifs est rempli par chaque bénéficiaire effectif (sachant qu’un intercalaire correspond à un bénéficiaire effectif) et daté et signé par le représentant légal. Il sera joint au dossier de création de la SAS et déposé au greffe du tribunal de commerce dans les délais impartis pour être annexé au registre du commerce.
Dans les faits, il comporte les mentions suivantes :
Concernant la SAS
- Le nom ou la raison sociale de la SAS
- Le numéro unique d’identification de la SAS
- La mention RCS du greffe du tribunal de commerce où la SAS est immatriculée
- La forme juridique
- L’adresse complète du siège social de la SAS
Concernant les bénéficiaires effectifs
- La civilité, les noms, noms d’usage, pseudonymes, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, adresse personnelle de tous les bénéficiaires effectifs
- Les modalités de contrôle exercé par chaque bénéficiaire effectif
- La date à laquelle les personnes physiques sont devenues bénéficiaires effectifs dans la SAS
Bon à savoir : si aucun associé ou actionnaire ne remplit ces critères, les bénéficiaires effectifs seront alors le président de la SAS et les directeurs généraux.
Registre des bénéficiaires effectifs dans les SAS : cas spécifiques
Si les associés de la SAS ont signé un pacte d’associés ou s’il y a clause spécifique dans les statuts, la désignation des bénéficiaires effectifs de la SAS peut être plus complexe.
Effectivement, les statuts ou un pacte d’associés peuvent octroyer des droits préférentiels à des associés ou des catégories d’associés dans la désignation des organes de gouvernance de la SAS. Dans ce cas, même s’ils ne remplissent pas les conditions énoncées ci-dessus, ils pourraient faire partie des bénéficiaires effectifs de la SAS. De même, certains actionnaires peuvent détenir des actions de préférence qui leur donnent un droit de vote pondéré ou un contrôle sur les organes de direction ou de gestion de la SAS. Dans ce cas également, ils devraient être déclarés comme étant des bénéficiaires effectifs de la SAS. Dans tous les cas, il est recommandé de faire une analyse approfondie des statuts et des pactes d’associés pour être sûr de ne pas faire de fausse déclaration. D’autant plus que cela entraine des sanctions pénales.
Bon à savoir : en cas de cas spéciaux, une annexe spécifiant la raison pour laquelle la personne physique est un bénéficiaire effectif dans la SAS sera jointe au registre des bénéficiaires effectifs.
Quand déposer le registre des bénéficiaires effectifs ?
Le dépôt du registre des bénéficiaires effectifs dans la SAS au greffe du tribunal de commerce diffère selon la SAS :
- S’il s’agit d’une société déjà existante, la SAS avait jusqu’au 1er avril 2018 pour être conforme avec la loi
- Pour les SAS en cours de création, le document est déposé en même temps que la formalité d’immatriculation. Ou au plus tard dans un délai de 15 jours après la réception du récépissé de dépôt du dossier de création.
- Pour une rectification des informations sur le registre des bénéficiaires, la SAS a 30 jours à partir du fait ou acte (par exemple un mouvement sur le capital) qui nécessite la modification pour accomplir la formalité.
Il est à noter que cette formalité n’est pas gratuite. En effet, le dépôt du registre des bénéficiaires effectifs s’accompagne d’un cout de 23,62 € à payer auprès du tribunal de commerce pour les SAS nouvelles créées. Et 54,42 € pour les autres. Pour une modification du registre des bénéficiaires effectifs, le cout est de 46,41 €.
Bon à savoir : le dépôt du registre des bénéficiaires effectifs peut se faire en ligne sur le site infogreffe.fr. La signature électronique du déposant est alors requise.
Qui peut accéder au registre des bénéficiaires effectifs dans les SAS ?
Le registre des bénéficiaires effectifs est un document confidentiel. De ce fait, seules quelques catégories de personnes y ont un droit de regard, à savoir :
- Le représentant légal de la SAS
- 18 entités listées dans l’article R. 561-27 du code monétaire et financier
- Les entités assujetties à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme
- Toute personne justifiant d’un intérêt légitime, sur ordonnance rendue par le juge commis à la surveillance du registre du commerce.
Non-déclaration du registre des bénéficiaires effectifs dans les SAS : quels sont les risques ?
Comme annoncé plus haut, une déclaration erronée ou incomplète des bénéficiaires effectifs ou le non-dépôt du registre dans les temps est passible de 6 mois d’emprisonnement et de 7500 € d’amende. Par ailleurs, le représentant légal encourt également des peines de privation partielle de ses droits civils ou civiques. Ou d’interdiction de gérer.