Les règles sur la durée de vie d’une SAS

La durée de vie d'une SAS

Même si peu de créateurs d’entreprise prêtent véritablement attention à la durée de vie de leur société, cette donnée fait partie des éléments clés des statuts. Soulignons qu’une société ne peut avoir une existence illimitée. Au moment de la constitution, il est d’usage de fixer la durée de vie de la SAS à son maximum, en l’occurrence 99 ans. Lorsque cette période arrive à son terme, la SAS est automatiquement dissoute.

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Qui décide de la durée de vie de la SAS ?

Ce sont les associés eux-mêmes qui déterminent la durée de vie qui figurera dans les statuts de la SAS, et ce de manière totalement libre. La seule règle est que cela ne doit pas excéder 99 ans.

Y a-t-il une norme sur la détermination de la durée de la société ?

Les associés peuvent indiquer :

  • un nombre d’années : 10, 20, 50 ans, etc.
  • une date précise, par exemple 31 décembre 2XXX
  • la réalisation d’un évènement suffisamment précis.

Notons toutefois qu’il est possible de renouveler le contrat de société (sans jamais dépasser 99 ans) et que les modalités de cette décision peuvent être stipulées dans une clause des statuts de la société. Cette démarche s’appelle la prorogation de la durée de vie d’une société.

De même, il est aussi possible d’effectuer une réduction de durée de vie de la SAS. Les formalités sont les mêmes que pour toute modification statutaire.

Comment s’y prendre pour proroger la durée de vie de la société ?

Les associés doivent être consultés au moins 1 an avant l’expiration de la SAS. L’article 1844-6 du Code civil indique que si l’organe de direction de la SAS ne prend pas cette initiative, tout associé pourra demander au président du tribunal, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation en question.

Habituellement, celle-ci se fait à travers une AGE à laquelle seront convoqués le commissaire aux comptes et deux membres du comité d’entreprise délégué le cas échéant. D’autres modes de consultation peuvent avoir été prévus dans les statuts.

Dans tous les cas, la prorogation de durée de vie d’une SAS est une décision qui doit être prise à l’unanimité.

Prorogation de la durée de vie d’une SAS : les formalités

Quelle que soit la voie de consultation choisie, un acte constatant la décision de prorogation de la durée de la SAS doit être rédigé. Et, puisque cela engendre une modification statutaire, il faut effectuer une mise à jour des statuts.

Il convient ensuite de déposer le dossier pour une modification au RCS :

  • au Centre de Formalités des Entreprises compétent
  • ou directement au greffe du tribunal de commerce

En cas de refus de la prorogation par un ou plusieurs associés

Même minoritaire, un associé pourra s’opposer à la prorogation de la durée de vie de la SAS. C’est un cas de dissolution de plein droit. Néanmoins, un tel refus pourra être considéré comme abusif.

Comment proroger la durée de vie d'une SAS

 

En cas d’expiration de la SAS sans prorogation, que se passe-t-il ?

  • La SAS est dissoute de plein droit. S’il n’y a eu aucune anticipation de la fin de sa durée de vie, aucune prorogation rétroactive n’est admise.
  • La prorogation tardive est acceptée seulement si la société est en règle vis-à-vis de la fiscalité et qu’elle a continué à exercer son activité normalement.

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